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原告枣庄名仕商贸有限公司诉被告李平、李焕停股权转让纠纷案

来源:   发布时间: 2014年07月11日

  

  关键词  公司 股权转让  独立财产

  裁判摘要

  有限责任公司具有独立的人格,其财产利益受法律保护。公司股权转让合同不能侵害公司财产利益,否则该部分条款无效。如无效条款影响当事人的合同整体利益,法院不宜依据合同有效条款迳行裁决,以免当事人利益失衡。

  原告:枣庄名仕商贸有限公司。住所地:薛城临山路1号。组织机构代码:79154620—1。

  法定代表人:杜传富,总经理。

  被告:李平,男, 1964年1月出生,汉族,住安徽省定远县张桥镇河蚌南路158号,身份证号码:341125196401280015。

  被告:李焕停,男, 1980年11月出生,汉族,住安徽省定远县进山路700号,身份证号码:341125198011016795。

  原告枣庄名仕商贸有限公司(以下简称名仕公司)诉被告李平、李焕停股权转让纠纷一案,向薛城区人民法院提起诉讼。

  原告诉称:2011年元月27日,原、被告双方自愿签订一份《转让合同》,其中内容有“公司现有债权(待收租金)约190万元归丙方所有,公司至签订本合同之日以前所有债务全部由甲方承担并支付,其中业主保证金12万元由丙方承担,超出部分由甲方承担。”合同签订后,原告认真履行合同,但经对账,核查原告实际享有的债权(租金)仅有48913.24元,相差1851086.76元。总质保金215500元,被告应承担95500元,2011年元月份工资16700元也应由被告负担,以上累计1963286.76元。被告故意隐瞒事实真相,欺诈原告,给原告造成了较大经济损失。为此,诉至法院,要求被告赔偿原告经济损失1963286.76元。

  二被告辩称:1、原告主体不适格,根据转让合同及公司股权变更的情况,股权受让人为杜传富等自然人而不是原告名仕公司;2、股权转让协议是合法的,被告方已履行了协议,已向杜传富交付了公司印章、财务账目等,原告违反约定,被告已向法院起诉;3、转让协议约定的待收租金约190万元,不是确定数额,是指2011年一年待收的租金,被告据此计算是196万元;4、转让合同中把公司资金产、债权处分给股东是无效的。综上,应驳回原告的诉讼请求。

  经审理查明:2011年元月27日,被告李平、李焕停作为甲、乙方与丙方的原告名仕公司、杜传富签订《转让合同》,合同约定:第一条甲、乙双方同意将其在美笛龙的100%股权转让给丙方。第二条转让价格310万元,按如下方式支付:1、合同签订后,丙方代甲方向山东文尔达集团有限公司支付109万元租金;2、工商登记变更后,丙方向甲方支付工商银行贷款80万元;3、合同签订后,办理97万元银行贷款承接事宜,该款项到期后由丙方支付;4、剩余款项于全部手续办结后交付。第三条权利与义务。1、合同签订后,甲方向丙方移交公司所有印鉴,并协助丙方向工商局办理公司股权转让手续;2、公司现有债权(待收租金)约190万元、抵押保证金50万元、山东中泰投资担保有限公司保证金30万元及其他债权归丙方所有;3、公司至签订本合同之日以前所有债务全部由甲方承担并支付,其中业主保证金12万元由丙方承担,超出部分由甲方承担;4、公司消防、保安及与各业户所签合同等相关手续及时移交丙方,所有合同必须继续生效。5、甲乙私有物品由甲方带走,其他办公设施保全完好交予丙方。第四条本协议一式三份,三方各持一份,签章后生效。次日,双方到工商行政部门变更了美笛龙公司相关事项,法定代表人李平变更为杜传富;执行董事兼总经理、监事李平、李焕停分别变更为杜传富、华伟;总经理李平股东李焕停、李平变更为杜传富、华伟、李江、吴承林。合同签订后,原、被告双方办理了有关交接手续,美笛龙公司由杜传富等人经营管理。

  2011年4月,被告李平、李焕停向本院起诉,要求杜传富及原告名仕公司履行合同,向原告支付转让款104万元及赔偿经济损失20万元。

  薛城区人民法院经审理认为:原、被告双方当事人的争执焦点为:一、原告名仕公司是否适格;二、原、被告双方当事人的法律关系;三、原告要求被告赔偿经济损失的事实依据。

  一、依据民事诉讼法第一百一十九的规定,原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案原告名仕公司与杜传富作为合同一方当事人与被告李平、李焕停签订合同,在合同履行过程中发生争议,应认定其与案件有直接利害关系。虽然原告名仕公司没有成为股东,但是承继原告名仕公司合同权益的公司股东认可其合同行为,因此,原告名仕公司是适格主体,可作为原告参与诉讼。

  二、双方签订的《转让合同》是股权转让合同,从合同条款及股权变更的事实可明知,即被告李平、李焕停将其在美笛龙的100%股份转让给杜传富和原告名仕公司。依据《公司法》的规定公司享有独立的法人财产,享有法人财产权,公司与股东是两个不同的法律主体。但是,原、被告双方将美笛龙公司财产与股东财产混为一体。如合同第二条约定由原告名仕公司及杜传富代偿美笛龙公司的债务,第三条约定的公司现有债权190万元归原告名仕公司及杜传富所有。其中第三条约定的“公司现有债权(待收租金)约190万元、抵押保证金50万元、山东中泰投资担保有限公司保证金30万元及其他债权归丙方所有”,该部分侵害了美笛龙公司的财产利益,违反了合同法第五十二条第(二)项的规定,应属无效。现原告以此无效的约定为依据,要求被告赔偿其相应经济损失,本院不予支持。因原、被告双方对公司性质(公司享有独人人格及股东有限责任)认识有误,因双方已就股权变更、经营管理权等相关事项交接安毕,双方可根据合同签订时公司的资产状况及合同的履行情况,另行协商转让合同的其他相关内容。至于原告主张的质保金95500元及职工工资16700元,因双方财产利益调整需整体考量,不宜只对质保金及职工工资单独裁决。因此,应驳回原告的诉讼请求。

  据此薛城区人民法院,依据《中华人民共和国公司法》第三条、第七十二条,《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定,判决:驳回原告枣庄名仕商贸有限公司的诉讼请求。案件受理费22470元,保全费5000元,由原告负担。

  案例报送单位:薛城区人民法院民二庭

  编写人:李玉军

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